茂碩電源于昨（18）日發(fā)布公告，公司擬通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買方正達55%的股權(quán)，同時向特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于現(xiàn)金對價。交易完成后，方正達將成為公司控股子公司。茂碩電源股票18日復牌。
記者注意到，2014年2月中京電子曾計劃收購方正達，但后來被股東大會否決。比較兩次評估結(jié)果發(fā)現(xiàn)，短短8個月時間，方正達已增值6000多萬元。
1.9億購方正達55%股權(quán)
公告顯示，方正達100%股權(quán)的評估值為3.49億元，經(jīng)各方商議，其55%股權(quán)確定價格為1.91億元。其中，對價的84.3%，即1.61億元，將以茂碩電源非公開發(fā)行股份的方式支付；余下的15.7%，即3009萬元，將以配套融資募集的現(xiàn)金支付。
茂碩電源本次發(fā)行價格為8.64元/股，分別向交易對方方笑求、藍順明發(fā)行股份數(shù)935萬股，合計1870萬股；募集配套資金擬發(fā)行股票數(shù)量合計為623萬股，其中向特定對象宗佩民和曹國熊分別發(fā)行311萬股，募集配套資金5385萬元。交易完成后，公司將直接持有方正達55%的股權(quán)，后者成為公司控股子公司。顧永德仍為公司控股股東、實際控制人。
交易對方還對方正達做出了業(yè)績承諾。方笑求、藍順明承諾，方正達2014年度至2016年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于3484萬元、4356萬元和5227萬元；若此次交易未能在2014年實施完成，則方正達的承諾凈利潤相應調(diào)整為2015年度至2017年度實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于4356萬元、5227萬元和5400萬元。若方正達任一年度的實際凈利潤金額高于相應年度的承諾凈利潤金額，超額部分的30%可用于向方正達屆時在職的主要管理人員和核心技術(shù)人員進行獎勵。
與此同時，茂碩電源推出了限制性股票激勵方案：擬授予的限制性股票數(shù)量為770萬股，占公司股本總額2.2億股的3.051%。其中，首次授予700萬股，預留70萬股。激勵對象為目前公司董事、中高層管理人員及公司董事會認定的核心業(yè)務（技術(shù)）人員。業(yè)績考核指標為公司2015年度、2016年度、2017年度的扣非凈利潤分別不低于2000萬元、4000萬元和6000萬元，解鎖比例分別為40%、30%和30%。滿足授予條件后，激勵對象可以4.80元/股的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的限制性股票。
中京電子曾計劃收購
記者了解到，在2014年2月21日，經(jīng)方正達股東會同意，方笑求及藍順明擬將持有的100%的方正達股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中京電子，該次交易后因中京電子股東大會否決而終止。
彼時，中京電子曾計劃以8.83元/股的價格發(fā)行2757萬股，并支付現(xiàn)金4255.69萬元，用于購買方正達100%股權(quán)，交易合計作價約2.86億元，較標的資產(chǎn)賬面值增值約三倍。
而茂碩電源此次收購預案中，截至評估基準日2014年7月31日，方正達經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價值為9143萬元，對方正達股東全部權(quán)益（母公司）采用收益法評估的結(jié)果為3.49億元，增值2.57億元，增值率281.89%。也就是說，方正達在短短8個多月的時間里，增值約6000多萬元。
不過在中京電子的預案里，方正達的業(yè)績承諾較低，2014年至2016年的業(yè)績承諾分別是2800萬元、3460萬元和4114萬元。
據(jù)了解，方正達的主營業(yè)務為柔性印制電路板（FPC）研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與茂碩電源同屬LED節(jié)能照明相關(guān)行業(yè)，擁有眾多共同客戶和潛在目標客戶，此次收購能促進雙方資源整合，提升整體業(yè)務規(guī)模。同時，茂碩電源也將通過方正達進入FPC領(lǐng)域，優(yōu)化公司業(yè)務結(jié)構(gòu)。
