今年4月，露笑科技原董事會(huì)秘書蔡申因涉嫌犯罪被刑事拘留。如今公司又因違反法律法規(guī)遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
與被調(diào)查公告同時(shí)公布的，還有一份《關(guān)于移用公司項(xiàng)目建設(shè)資金的公告》，在這份公告中，露笑科技表示，公司曾于2012年移用3000萬(wàn)元IPO募集資金，而這部分資金經(jīng)歷了曲折的路徑后最終進(jìn)入了大股東露笑集團(tuán)的腰包。
違規(guī)使用3000萬(wàn)IPO募資
露笑科技昨日公告，公司于9日接到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查通知書，因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。公司將積極配合證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作，并嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。露笑科技還透露，目前公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況正常，公司2012年度審計(jì)工作正在進(jìn)行。
根據(jù)公告，在2012年9月，露笑科技董事會(huì)通過(guò)了《關(guān)于投資建設(shè)產(chǎn)業(yè)新技術(shù)研發(fā)基地項(xiàng)目》的議案，該研發(fā)項(xiàng)目總投資額為1.03億元，項(xiàng)目前期進(jìn)展都比較順利，公司在2012年12月25日從諸暨市國(guó)土資源局競(jìng)拍得到作為項(xiàng)目研發(fā)基地建設(shè)用地的土地使用權(quán)，但是由于買回來(lái)的土地并不是一塊可以直接投入使用的土地，公司還必須要處理這塊地附近的池塘、墳?zāi)�、農(nóng)作物并做好相關(guān)綠化、修路等配套建設(shè)。
公司考慮到項(xiàng)目實(shí)施難度較大、配套項(xiàng)目不規(guī)范開(kāi)支多，決定將該研發(fā)項(xiàng)目的配套項(xiàng)目交由公司控股股東露笑集團(tuán)來(lái)實(shí)施，公司財(cái)務(wù)和基建部門通過(guò)公司子公司浙江露笑電子線材有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑線材”）后續(xù)基建項(xiàng)目將資金3000萬(wàn)元分兩次（2050萬(wàn)元和950萬(wàn)元）轉(zhuǎn)至露笑集團(tuán)進(jìn)行研發(fā)項(xiàng)目配套、工程費(fèi)用支付，造成違規(guī)，截至目前，該工程完成了70%。
“財(cái)務(wù)、基建部門對(duì)上市公司募集資金和項(xiàng)目建設(shè)監(jiān)管認(rèn)識(shí)存在嚴(yán)重不足，認(rèn)為只要資金用于上市公司，方式方法不重要，只要不用于控股股東就可以了的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)。”露笑科技公司自查公告中披露。但是，筆者發(fā)現(xiàn)，公司在2012年12月25日拍得土地使用權(quán)，拍賣從2012年12月8日才開(kāi)始，但是子公司露笑線材在2012年11月27日就通過(guò)募集資金監(jiān)管專戶將2050萬(wàn)元的承兌匯票通過(guò)施工單位背書間接轉(zhuǎn)給了露笑集團(tuán)有限公司賬戶。也就是在土地拍得前，公司就已經(jīng)把錢轉(zhuǎn)到了控股股東的賬戶上。
露笑科技今日發(fā)布的另一份公告顯示，2012年9月，公司董事會(huì)通過(guò)決議，決定投資1.03億元建設(shè)產(chǎn)業(yè)新技術(shù)研發(fā)基地項(xiàng)目。為此，同年12月25日，公司競(jìng)買了相應(yīng)土地用以作配套工程建設(shè)。此后，露笑科技基建和主管領(lǐng)導(dǎo)決定將配套工程交由控股股東露笑集團(tuán)實(shí)施。
2012年11月27日、12月12日，露笑科技全資子公司露笑電子線材募集資金監(jiān)管專戶將2050萬(wàn)元和950萬(wàn)元承兌匯票，通過(guò)施工單位背書間接轉(zhuǎn)入露笑集團(tuán)等賬戶，直接或間接用于研發(fā)項(xiàng)目配套工程的實(shí)施。根據(jù)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)定，募集資金必須按照規(guī)定存放在專用賬戶并�？顚Ｓ�。因此，露笑科技將募資用作非募投項(xiàng)目的行為與這一規(guī)定相悖。事情發(fā)生后，露笑集團(tuán)已于今年7月21日主動(dòng)將上述3000萬(wàn)元資金及利息歸還給露笑科技。
對(duì)于違規(guī)行為，露笑科技解釋稱，這源于公司管理層法律、法規(guī)意識(shí)不強(qiáng)，對(duì)募投項(xiàng)目資金的使用和財(cái)務(wù)管理存在嚴(yán)重錯(cuò)誤理解，財(cái)務(wù)、基建部門對(duì)上市公司募集資金和項(xiàng)目建設(shè)監(jiān)管認(rèn)識(shí)存在嚴(yán)重不足；且公司內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度不規(guī)范，違反相關(guān)規(guī)定操作。公司已將上述事件寫出自查報(bào)告向監(jiān)管部門匯報(bào)，將虛心接受監(jiān)管部門的調(diào)查、處罰，并向投資者致歉。
保薦機(jī)構(gòu)未發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為
根據(jù)露笑科技所述，公司移用3000萬(wàn)元募資一事發(fā)生在2012年11月及12月。公司于2013年4月24日披露的2012年募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告表示，“公司2012年不存在將節(jié)余資金用于其他募集資金投資項(xiàng)目或非募集資金投資項(xiàng)目情況，截至2012年末尚未使用的募集資金存放在募集資金專戶。”
此外，保薦機(jī)構(gòu)東興證券認(rèn)為：經(jīng)核查，露笑科技2012年度募集資金存放和使用符合相關(guān)法規(guī)和文件的規(guī)定，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
直到今年4月28日發(fā)布的公告中，對(duì)于募集資金的使用情況，露笑科技及東興證券仍然沿用了類似表述。
筆者注意到，露笑科技投資1.03億元建設(shè)的產(chǎn)業(yè)新技術(shù)研發(fā)基地項(xiàng)目并非公司IPO募集資金投資項(xiàng)目，該項(xiàng)目的配套工程建設(shè)自然也不屬于IPO募投項(xiàng)目。但上市公司卻將3000萬(wàn)元IPO募集資金投向其中，這與公司自身以及保薦機(jī)構(gòu)東興證券的上述表述并不一致。
“既然管理層法律、法規(guī)意識(shí)不強(qiáng)，對(duì)募投項(xiàng)目資金的使用和財(cái)務(wù)管理存在錯(cuò)誤理解，為何露笑科技近兩年卻可以將移用募資的行為成功隱藏？”有投資者在股吧質(zhì)疑道。
事實(shí)究竟如何？還需等待證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果出爐。
