上海飛樂音響股份有限公司(以下簡稱"公司"、"飛樂音響")注意到《中國經(jīng)營報》于2014年8月2日刊登題為《飛樂音響收購疑云：標的收入9成來自應收賬款》的文章。文章就飛樂音響本次重組收購標的公司的收購價格、標的公司業(yè)績成長速度較快、應收賬款占比較高等事項發(fā)表了分析意見。
現(xiàn)針對上述文章相關觀點所涉及內(nèi)容，公司特作出如下說明：
1、 關于業(yè)績成長速度較快的問題
為推進實施本次重組，飛樂音響獨立聘請了具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對北京申安投資集團有限公司(以下簡稱"標的公司")最近兩年一期的財務報告進行了審計，受聘會計師事務所出具了標準無保留意見的審計報告(含標的公司下屬子公司)，認為標的公司財務報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反應了標的公司報告期的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。不同的公司，即便處于相同行業(yè)，受各自業(yè)務內(nèi)容、業(yè)務結(jié)構(gòu)、業(yè)務模式、管理特點、發(fā)展背景和發(fā)展階段等方面差異的影響，發(fā)展速度存在差異是市場經(jīng)濟中較為普遍的現(xiàn)象。正因為標的公司是一家業(yè)務發(fā)展速度較快，與飛樂音響具有業(yè)務協(xié)同效應的成長性企業(yè)，飛樂音響才決策收購該公司。
2、 關于應收款占比較高的問題
標的公司經(jīng)審計的財務報告顯示，截至 2013 年末，北京申安集團應收賬款為36，984.75 萬元。雖然隨著業(yè)務快速發(fā)展，標的公司最近一年末應收賬款增加較多，但其中賬齡為 1 年以內(nèi)的應收賬款占比為 90.17%，報告期內(nèi)無單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款，并未出現(xiàn)明確的壞賬損失跡象。盡管如此，上市公司仍然就"標的公司應收賬款壞賬損失的風險"做出特別風險提示。
3、 關于收購價格問題
飛樂音響本次收購標的公司的交易價格系參照具有證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的，并需經(jīng)有權(quán)國資監(jiān)督管理部門備案確認的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果，由交易雙方協(xié)商確定的。本次交易價格未超過資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果。飛樂音響召開第二次董事會確定交易價格前，標的資產(chǎn)評估報告已經(jīng)上海市國資委[微博]組織召開專家評審會審核通過。針對標的資產(chǎn)的定價依據(jù)，以及根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果計算的市盈率、市凈率等指標的公平合理性分析，重組報告書在"第八節(jié) 本次交易標的定價依據(jù)及公平合理性分析"做出了詳細披露。值得說明的是，標的公司采用收益法確定資產(chǎn)評估價值是通過估算資產(chǎn)在未來的預期收益，采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)時價值，以確定評估對象價值的評估方法。相關市盈率等指標是根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果模擬計算的，用于進行比較驗證的指標。按照標的公司交易價格和2014年預測凈利潤計算，市盈率為11.41倍，顯著低于行業(yè)平均水平。
4、 關于實現(xiàn)與"讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰?quot;銷售額問題
2014年1-5月，北京申安集團第一大客戶為讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰�，實現(xiàn)業(yè)務收入1.11億元。北京申安集團系讀者出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰境修k的"講文明樹新風"戶外顯示屏制作安裝項目的中標單位，為該公司提供LED顯示屏銷售及安裝工程服務。
